Durante os primeiros anos da ocupação alemã da França na Segunda Guerra Mundial, um romance floresce entre Lucile Angellier (Michelle Williams), um aldeã francesa e Bruno von Falk (Matthias Schoenaerts), um soldado alemão. França, 1940. Nos primeiros dias da ocupação alemã, a linda Lucile Angellier (Michelle Williams) está presa em uma existência sufocada com sua controladora madrasta (Kristin Scott Thomas), pois ambas esperam por notícias de seu marido, um prisioneiro de guerra. Refugiados parisienses começam a surgir em sua pequena cidade, logo seguidos por um regimento de soldados alemães que se estabelecem nas próprias casas dos moradores. Lucile inicialmente tenta ignorar Bruno von Falk (Matthias Schoenaerts), o bonito e refinado oficial alemão que ficou em sua casa. Mas logo, um poderoso amor os faz ficar juntos e também os leva a uma tragédia da guerra.